二、 反洗钱内部控制制度

第一  总则

第一条  为加强和规范律师行业反洗钱工作，提高律师行业防范洗钱风险能力，预防洗钱以及相关犯罪，规范本所律师及工作人员的执业行为，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国律师法》及司法部、中国人民银行《律师行业反洗钱工作管理办法》等相关法律法规，结合本所实际，制定本制度。

第二条  本制度适用于本所全体合伙人、执业律师、实习律师及行政辅助人员。凡本所接受当事人委托，提供涉及下列事项的法律服务时，必须严格遵守本制度：

（一）买卖不动产；

（二）代管资金、证券或者其他资产；

（三）代管银行账户、证券账户；

（四）为成立、运营企业筹措资金；

（五）代理买卖经营性实体业务。

第三条 本所反洗钱工作坚持“风险为本”原则，根据本所规模、业务类型及客户特征，采取与洗钱风险状况相适应的预防和监控措施。

第二 组织架构与职责分工

第四条  本所设立风险管理委员会，指定专门律师负责协调以及监督反洗钱政策、程序实施，包括：

（一）制定和完善本所反洗钱制度；

（二）接收可疑活动举报，并尽快采取行动；

（三）根据相关举报，分析疑似洗钱情况及开展风险评估 ；

（四）审核可疑交易报告；

（五）指导、监督各业务部门落实反洗钱义务；

第五条  本所全体人员均有履行反洗钱职责的义务，包括但不限于：在承接业务时开展初步客户筛查、收集客户资料、发现可疑情况及时上报。

第三 洗钱风险评估

第六条  本所应当定期开展洗钱的风险评估，并根据评估结果，采取措施管理和降低已识别的洗钱风险。洗钱风险评估周期最长不超过三年。

第七条  风险评估包括当事人风险，产品、服务的相关活动和交易风险，商业惯例和交付渠道风险，地理范围风险以及其他可能面临的风险等。

本所开展风险评估，应当作书面评估记录。具体评估详见《律师事务所业务风险评估表》

第四 培训和宣传、内部自查以及年度审计

第八条  本所定期开展反洗钱培训和宣传工作，并督促和检查相关工作。

反洗钱培训内容包括但不限于以下内容：

（一）有关法律法规、监管规定、律师协会自律性管理规则等适用要求；

（二）律师事务所内部控制制度、操作规程与内部管理政策；

（三）律师行业反洗钱相关知识和技能。

本所根据有关要求加强反洗钱宣传工作，宣传反洗钱有关法律法规政策文件，提高本所律师及工作人员反洗钱意识。

第九条  本所应当进行内部自查，内部年度审计，确保各项反洗钱工作开展符合相关规定。

自查目标为关注政策和程序是否到位并且依规遵守、程序以及做法是否符合相关法律法规要求，以书面记录方式保存，并提交至法律风险管理委员会。

自查措施包括但不限于：

（一）与具体开展业务的律师以及相关人员面谈，确定对反洗钱相关法律政策要求和内控制度的了解情况；

（二）审查、辨别可疑交易报告的标准和流程；

（三）资料保存情况；

（四）当事人尽职调查是否符合相关法律法规。

律师事务所内部自查周期视情况而定，最长不超过三年。

第五  当事人尽职调查

第十条  本所应当建立健全和执行当事人尽职调查制度，针对具有不同洗钱风险的当事人、业务关系或者交易，采取相应的控制措施，通过可靠和来源独立的证明文件、数据信息和资料核实当事人身份，了解当事人建立、维持业务关系的目的以及性质，了解实际控制当事人的自然人和交易的受益所有人。

第十一条  有下列情形之一的，律师应当开展当事人尽职调查：

（一）接受当事人委托提供本指引第二条规定法律服务；

（二）有合理理由怀疑当事人及其委托事项涉嫌洗钱活动 ；

（三）对先前获得的当事人身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。

第十二条  本所律师开展当事人尽职调查的，应当在接受委托前或者最晚于委托事项终结前完成。为不影响正常代理活动或代理事项较为紧急的，在委托前完成当事人调查确有困难的，可以在建立委托关系后完成对当事人的身份核实，但应当建立相应的风险管理机制和程序，确保当事人洗钱风险可控。根据风险评估结果，对高风险当事人应当通过穿透核查资金来源实地验证、第三方验证等采取强化尽调措施。在业务关系存续期间，律师事务所应当持续审查保存的当事人资料和交易，及时更新当事人身份信息，确保当前进行的交易与当事人风险状况相匹配。

第十三条  本所律师进行当事人尽职调查时，需要核实当事人身份信息：

（一）应当通过公开信息披露渠道、询问当事人等方式尽可能获取当事人、受益所有人的真实有效信息，包括但不限于身份证明、委托业务或者交易的目的与交易性质、基本财务情况等；

（二）对于自然人当事人身份信息，可通 过如身份证、护照等证件辨识自然人身份。另外，还可以通过户籍地址、经常居住地、职业或者工作内容、收入来源、委托事项的性质和地点等内容来进行核实；

（三）对法人或者非法人组织当事人的身份信息，可通过法人或者非法人组织登记或设立资料、营业执照、法人或者非法人组织年度财务报表等识别法人当事人并验证当事人身份信息真实性；

法人或者非法人组织当事人的身份信息包括法人名 称、组织形式；当事人高级管理人员（负责具体事务人员）信息；公司注册地、实际经营所在地；法定代表人身 份信息等；

（四）委托事项由代理人办理的情形下，需核实代理权限以及代理人身份信息。

律师尽职调查过程中应保存相关证件的复印件或扫描件。

第十四条  本所律师在为当事人代理金融交易或者涉及资金资产的保管、管理或转移，法人或者其他非法人组织的管理、破产案件或者税务咨询的工作时，可通过获取下列信息采取合理措施对当事人进行尽职调查：

（一）有关将要进行的交易的性质和预期目的的信息；

（二）有关当事人与交易的其他相关方之间业务关系的信息；

（三）有关当事人资金来源的信息；

（四）考虑当事人风险、地区风险、服务风险、交易和交付渠道风险等各种因素，评估与新当事人或者现有当事人有关的洗钱和资助恐怖主义风险，采取适当的当事人尽职调查和风险控制措施。

第十五条  当本所基于当事人业务关系性质、 活动、交易形式、方式或者与当事人有关的因素导致洗钱风险较高时，应当采取更严格的当事人尽职调查措施，下列情形应当采取强化当事人尽职调查措施：

（一）与外国政要、国际组织高级管理人员及其家庭 成员、密切关系人建立业务关系；

（二）非面对面交易活动，在当事人审查时或者进行 身份辨识以及审核时当事人未出现；

（三）新服务、新业务实践和新技术的使用；

（四）与金融行动特别工作组 (FATF)或者其他国际组织认定洗钱风险较高的国家或者司法管辖区有关的业务往来；

（五）其他具有较高洗钱风险的情形。

第十六条  针对具有较高洗钱风险的当事人实行强化尽职调查时，可采取下列有效措施：

（一）由风险管理委员会负责人批准建立业务关系或者继续现有的业务代理关系；

（二）采取合理措施了解有关当事人或者实际权利人 涉及交易的资金来源；

（三）采取合理措施以降低洗钱风险；

（四）对涉及的具体业务的交易保持持续关注。

第十七条  本所律师应当对存在长期委托关系等情形的当事人开展持续尽职调查，了解当事人委托、资金来源、委托关系的预期性质以及目的、当事人的经营活动或者交易情况，及时评估调整当事人的洗钱风险水平。

第十八条  如果出现下列情形，本所应当持续开展尽职调查并复核尽职调查记录：

（一）当事人被归类为高风险当事人；

（二）当事人委托要求或者当事人与相关方（ 一方或多方）的关系出现异常或者可疑的变化；

（三）案涉交易所涉及金额、频次异常或者可疑（相比于当事人披露的交易本身而言），或者交易性质异常或者可疑 ；

（四）与承办律师对当事人或者其业务、风险状况或 者当事人资金来源的描述不一致。

第十九条  本所律师对于存在长期委托关系等情形的当事人开展持续尽职调查，包括但不限于以下措施：

（一）加强对委托业务关系的监测分析；

（二）监测分析考量委托业务关系目的以及资金来源；

（三）记录不合理或者不正常的活动和交易变化；

（四）对高风险活动或者交易以及业务关系进行高频率监测；

（五）辨别可疑以及异常活动和交易；

（六）分析记录活动以及交易和目的。

第二十条  当低风险当事人出现以下异常迹象时，不得采取简化尽职调查措施：

（一）当事人的风险评估等级在委托关系存续期间发生变化，不再认定为低风险；

（二）律师事务所合理怀疑当事人正在或者有实施洗钱活动嫌疑；

（三）对前期当事人身份识别或者核实而取得的文件 或资料的真实性或准确性存疑；

（四）其他不宜采取简化尽职调查措施的情形。

第二十一条  当事人的风险评估等级在委托关系持续过程中发生变化的，律师应当及时开展与当事人风险现状相匹配的尽职调查措施。

第二十二条  当事人拒不配合尽职调查的，律师可书面告知风险管理要求，仍不配合调查的，可采取拒绝提供或者终止法律服务等措施，并视情提交可疑交易报告。

委托来源为第三方的，需联系实际委托人验证身份，不得仅凭第三方提供的材料接受委托。

第六  资料保存和信息保密

第二十三条  本所律师应当按照律师业务档案管理有关规定妥善保存当事人身份资料、业务档案以及开展当事人尽职调查中获取的资料，包括但不限于：

（一）经由当事人尽职调查程序取得的正式文件，如护照、身份证、驾驶执照或者类似文件的复印件或记录；

（二）当事人资料或者委托代理合同；

（三）商业往来文件，包括确定活动或者交易背景文件 和可疑、异常、大额活动或者交易的文件；

（四）本所保存的活动或者交易记录，在必要时可作为起诉洗钱犯罪行为的证据；

（五）本所通过活动审查或者交易及当事人程序取得，可提供给反洗钱监管机关的材料。

第二十四条  本所律师应当妥善保存的其他反洗钱相关资料包括但不限于：

（一）在识别或者核实当事人或当事人的法定代表人、实际控制人、授权人等其他主体或者当事人的其他关 联方身份时取得的文件的正本或副本，以及有关数据和资料；

（二）在进行尽职调查以及持续监测过程（包括简化 尽职调查及强化尽职调查）期间取得的其他文件及资料；

（三）有关业务关系的目的以及性质的文件的正本或者副本，以及有关数据和资料；

（四）关乎当事人身份记录和文件（如银行账户开户申请表、风险评估表），以及与当事人及当事人的受益所有人的业务往来的正本或者副本（至少应包括对尽职调查措 施重要的业务往来或者有关开户操作的重要文件）;

（五）律师作出的分析材料（如为确认交易背景及目的，或者为可疑、大额、特殊委托，以及无明显经济或者合法目的而作出的查询与分析的材料与记录）。

第二十五条  关于资料记录的保存方式，需要做好纸质档案和电子档案文件的区分。如涉及文件，应当保存该文件的复印件（副本），并以照片或者扫描件的方式保存该文件的正本。如涉及数据或者资料，记录应当以照片或者扫描件、数据库等方式保存。

第二十六条  本所保存的资料应当能够再现当事人情况和交易细节，便于在必要时为反洗钱监管部门提供资料备查。在委托关系存续期间，知悉当事人身份资料发生变更的，应当及时更新。

第二十七条  当事人身份资料在委托关系结束后、当事人交易信息在交易或者委托代理工作结束后，应当至少保存十年。

第二十八条  对依法履行反洗钱职责或者义务获得的当事人身份资料和业务档案、反洗钱调查信息等反洗钱信息，应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

第七 可疑交易报告与反洗钱特别预防措施

第二十九条  本所建立可疑交易报告制度，严格履行可疑交易报告义务，对于发现或者有合理理由怀疑当事人、委托事项涉嫌洗钱以及相关犯罪的，或者在执业活动中知悉委托人或者委托事项涉及其他公民、组织涉嫌洗钱以及相关犯罪的，应当及时提交可疑交易报告。

第三十条  本所指定风险管理委员会专人负责执行可疑交易报告工作，做好可疑交易举报、提交相关报告以及经决策不提交可疑交易报告的理由等相关书面记录。

第三十一条  本所及时有效识别、分析可疑交易活动，发现当事人、当事人的资产或者当事人的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，依法直接向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告。

第三十二条  本所依法提交可疑交易报告后，仍应当继续关注该交易事项直至委托关系终止，完整保存记录。

第三十三条  律师及其工作人员不得以任何形式泄露可疑交易报告、调查进展或者其他敏感信息，不得向涉嫌洗钱的当事人或者其他相关人员透露调查信息，也不得协助其隐匿、篡改或者销毁与反洗钱相关的证据。需积极配合反洗钱监管部门、执法机关反洗钱调查的行为。

第三十四条  本所依法对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施：

（一）国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事 机构公告的恐怖活动组织和人员名单；

（二）外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉 及定向金融制裁的组织和人员名单；

（三）国务院反洗钱行政主管部门认定或者会同国家 有关机关认定的，具有重大洗钱风险、不采取措施可能造 成严重后果的组织和人员名单。

第三十五条  经核查发现委托人或其交易对象属于本制度第三十四条规定的名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织的，律师应当依法立即终止法律服务，并按照规定向反洗钱行政主管部门、司法行政部门和律师协会报告。

第八  附则

第三十六条  律师行业预防恐怖主义融资活动，适用本制度。其他相关法律、行政法规或者部门规章另有规定 的，适用其规定。

第三十七条 本指引自发布之日起施行。

附件

律师事务所业务风险评估表

律师事务所根据《中华人民共和国反洗钱法》及相关法律、法规的规定，对于业务开展过程中存在潜在的洗钱风险，需坚持风险为本原则，进行风险评估，并根据风险 高低采取相应的内部管理控制措施。

本风险评估表的目的主要是为协助律师事务所进行内 部的风险评估，仅作为参考建议，各律师事务所可以采用 其认为的科学合理的方式进行风险评估。

一、填表依据

有关分析评估请以律师事务所最近三年在从事本指引 第二条规定事项时的业务活动作为判断基础。

二、表格使用说明

以下问题如您回答为“是”，此类情形或当事人即为较 高风险，应强化律师事务所内部风险管理制度。对于每项 较高风险当事人或情形，表格已提供建议的控制措施。律 师事务所可以依据其业务所需，调整相关内部控制措施。

风险评估结果，律师事务所应提供给涉及相关业务的 工作人员参考。律师事务所应加强教育与培训，有效实施 律师内部的控制制度与措施。律师事务所至少每三年应重 新检查风险评估是否符合实际业务情况。

三 、风险评估表

律师事务所名称：           评估涉及的具体业务种类：

请逐项勾选是或否，如回答为是，请注明控制措施为何

律师事务所高管/负责人签名：             评估日期：

对律师事务所人员进行教育培训的日期：               

四、风险控制措施提示

根据律师事务所的风险评估，在出现反洗钱风险的情 况下，建议律师事务所可以采取的风险控制措施主要有：

(一)取得风险管理机构或高级别主管或负责人的同意，进行委托事项。

(二)要求获得额外信息以确认当事人的身份。

(三)取得公司、信托或法律实体的实际控制人员、受益人姓名。

（四）当事人进行其他不动产交易时，进行监控。

(五)取得与当事人资金来源或财产有关的信息。

(六)加强对工作人员教育训练。

(七)将反洗钱义务加入律师日常工作内容并检查相关成效。

(八)根据特定情况，对当事人使用现金交易额度设限。

(九)要求当事人使用银行账户支付结算，取代大额 现金。

(十)尽可能要求当事人本人亲自委托，律师与当事人直接对接处理事务。

(十一)尽可能获得所需要的额外信息以了解当事人的业务状况。